Contrato de sócios: o que é, como funciona e como fazer

Iniciar um negócio em sociedade pode ser uma experiência muito gratificante, mas também desafiadora. Além de unir esforços e recursos para viabilizar uma ideia, os sócios precisam estabelecer regras claras para a administração da empresa, divisão de lucros, responsabilidades e, principalmente, para lidar com possíveis conflitos. É nesse contexto que surge o contrato de sócios: um instrumento jurídico fundamental para garantir segurança e harmonia na relação empresarial.

Neste texto, você vai entender o que é um contrato de sócios, como ele funciona, qual a diferença em relação ao contrato social, como elaborar esse tipo de contrato e ainda poderá conferir um modelo básico para usar como referência.

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O que é um contrato de sócios?

O contrato de sócios, também conhecido como acordo de sócios, é um documento particular que estabelece as regras e diretrizes que devem reger a relação entre os sócios de uma empresa. Ele funciona como um complemento ao contrato social, ao detalhar assuntos estratégicos e de convivência societária que muitas vezes não são abordados ou não podem ser amplamente descritos no contrato social registrado na Junta Comercial.

Diferente do contrato social, com efeitos perante terceiros e órgãos públicos, o contrato de sócios tem eficácia somente entre os sócios signatários. Isso significa que ele rege aspectos internos da sociedade, de forma confidencial, sem necessidade de registro na Junta Comercial.

Entre os pontos mais comuns abordados em um contrato de sócios estão:

• Divisão de responsabilidades e funções administrativas;
• Critérios para distribuição de lucros e prejuízos;
• Direitos de preferência na compra e venda de quotas;
• Regras para entrada e saída de sócios;
• Cláusulas de não concorrência;
• Definição de procedimentos em caso de impasse ou dissolução societária;
• Penalidades por descumprimento do contrato.

Trata-se, portanto, de um instrumento estratégico para assegurar a boa governança da empresa e evitar conflitos futuros.

Como funciona um contrato de sócios?

O contrato de sócios funciona como um acordo privado entre os sócios de uma sociedade empresária, com o objetivo de estabelecer normas internas para a gestão e convivência societária. Esse documento permite antecipar soluções para situações delicadas ou divergências que podem surgir no decorrer da atividade empresarial.

Embora não tenha a mesma publicidade e obrigatoriedade de registro que o contrato social, o contrato de sócios possui validade jurídica e força vinculante entre as partes que o firmam. Se alguma cláusula for descumprida, os sócios prejudicados podem recorrer ao Poder Judiciário para exigir o cumprimento das disposições contratuais ou pleitear indenizações.

Principais aspectos disciplinados pelo contrato de sócios:

• Participação de cada sócio no capital social;
• Funções e responsabilidades de gestão;
• Regras de deliberação e quórum de aprovação;
• Critérios de distribuição de lucros;
• Direito de preferência na compra de quotas;
• Proibição de concorrência;
• Cláusulas de confidencialidade;
• Hipóteses de exclusão de sócios;
• Condições para entrada de novos sócios;
• Procedimentos para dissolução ou liquidação da sociedade.

Essa flexibilidade é um dos grandes diferenciais do contrato de sócios ao permitir que ele seja moldado conforme as necessidades específicas da sociedade e os interesses dos seus integrantes.

Qual a diferença entre um acordo de sócios e um contrato social?

Embora ambos sejam instrumentos contratuais relacionados à constituição e gestão de sociedades empresárias, contrato social e contrato (ou acordo) de sócios possuem finalidades, características e exigências distintas.

 

Contrato Social	Contrato de Sócios
Documento oficial e obrigatório para a constituição da empresa	Instrumento opcional e complementar
Deve ser registrado na Junta Comercial	Não precisa de registro na Junta Comercial
Regula aspectos formais da empresa, como nome, endereço, objeto, capital social e divisão de quotas	Regula questões estratégicas e de convivência interna entre os sócios
Produz efeitos perante terceiros e órgãos públicos	Produz efeitos apenas entre os sócios signatários
Publicidade obrigatória	Documento privado e confidencial

 

Em resumo, o contrato social cria a empresa perante a lei, enquanto o contrato de sócios estabelece as regras particulares entre os sócios para conduzir a sociedade da forma mais organizada possível.

Como fazer um contrato societário?

A elaboração de um contrato de sócios deve ser feita com cuidado, clareza e previsão de cenários futuros. Recomenda-se, inclusive, a assessoria de um advogado especialista em direito societário para adequar as cláusulas às peculiaridades do negócio e garantir segurança jurídica para todos os envolvidos.

Veja o passo a passo básico para elaborar um contrato de sócios:

• Identificação das partes: indicar nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF e RG dos sócios;
• Objeto do contrato: descrever a finalidade e atividade econômica da sociedade;
• Participação societária: especificar o percentual de quotas de cada sócio;
• Funções e responsabilidades: definir a atribuição de funções administrativas e de gestão;
• Regras de deliberação: estabelecer quóruns e procedimentos para a tomada de decisões;
• Distribuição de resultados: indicar a periodicidade e critérios para a distribuição de lucros;
• Direito de preferência: definir se os sócios terão prioridade na compra de quotas em caso de venda;
• Cláusula de não concorrência: estipular restrições para os sócios atuarem em atividades concorrentes;
• Confidencialidade: inserir obrigações de sigilo sobre informações estratégicas da empresa;
• Condições de exclusão ou saída de sócios: estabelecer os critérios e procedimentos;
• Método de solução de conflitos: prever como divergências serão resolvidas (mediação, arbitragem, judicial).

Modelo de contrato de sócios

A seguir, um exemplo básico de cláusulas de um contrato de sócios para ilustrar a estrutura do documento:

CONTRATO DE SÓCIOS

Pelo presente instrumento particular, os abaixo assinados:

[Nome completo do sócio 1], brasileiro, casado, empresário, CPF nº […], RG nº […];

[Nome completo do sócio 2], brasileiro, solteiro, administrador, CPF nº […], RG nº […];

Resolvem firmar o presente Contrato de Sócios, mediante as seguintes cláusulas:

Cláusula 1ª – Objeto: O presente contrato regula a relação societária entre as partes na empresa [Razão Social], inscrita no CNPJ sob n.º […], com sede na [endereço completo];

Cláusula 2ª – Participação no Capital Social: As quotas sociais serão assim distribuídas: Sócio 1 – 60% e Sócio 2 – 40%;

Cláusula 3ª – Administração: A administração será exercida pelo Sócio 1, com poderes para a prática de todos os atos de gestão, salvo os que dependam de deliberação conjunta;

Cláusula 4ª – Lucros e Prejuízos: Os lucros e prejuízos serão rateados na proporção das quotas de cada sócio;

Cláusula 5ª – Direito de Preferência: Em caso de venda de quotas, o sócio remanescente terá direito de preferência;

Cláusula 6ª – Não Concorrência: Fica vedado aos sócios desenvolver atividade concorrente durante a vigência do contrato e pelo prazo de 2 anos após sua saída;

Cláusula 7ª – Solução de Conflitos: As partes elegem o foro da comarca de [cidade] para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste contrato.

E por estarem assim justos e contratados, firmam o presente instrumento em duas vias.

[Local], [Data]

[Assinaturas dos sócios]

Este é um modelo básico e deve ser adaptado à realidade e às necessidades específicas de cada sociedade.

Conclusão

O contrato de sócios é um instrumento indispensável para empresas constituídas por mais de um sócio. Embora não obrigatório por lei, ele é essencial para garantir a boa convivência, organizar a administração, prevenir conflitos e proteger os interesses de todos os envolvidos.

Diferentemente do contrato social, que formaliza a criação da empresa perante o Estado, o contrato de sócios disciplina aspectos internos e estratégicos da sociedade, tendo eficácia entre os signatários. A elaboração desse documento permite prever situações futuras e definir regras claras para situações delicadas, como saída de sócios, divisão de lucros e solução de impasses.

Portanto, se você está pensando em constituir uma empresa em sociedade ou já participa de uma e ainda não possui um acordo formalizado, é altamente recomendável providenciar a confecção de um contrato de sócios, preferencialmente com o auxílio de um advogado especializado.

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