¿Qué sería un contrato social y por qué es importante tener uno?

Para quien decide abrir un negocio en Brasil, formalizar la empresa es un paso esencial. El primer documento esencial son lo contrato social, que sirve como acta de nacimiento de cualquier empresa. Definen a los socios, el funcionamiento de la empresa y sus normas de funcionamiento. Pero, ¿qué son exactamente los estatutos sociales? ¿Por qué son importantes? ¿Qué información deben contener? ¿Y cómo se registran?

En este artículo, aprenderá en detalle sobre el concepto, la estructura y el procedimiento para preparar y registrar este documento fundamental.

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¿Qué son lo contrato social?

Lo contrato social es un documento legal que formaliza la constitución de una empresa y establece las normas que rigen sus actividades. Definen a los socios, su participación, su poder de decisión, la participación en las ganancias y las normas de gestión de la empresa.

Es un instrumento contractual celebrado entre dos o más personas (físicas o jurídicas) que desean ejercer una actividad económica organizada, constituyendo una sociedad mercantil.

Este documento también determina el objeto social de la empresa (actividad), la dirección de la sede social, el capital social y los criterios de entrada o salida de socios.

¿Qué es lo contrato social?

Lo contrato social es un documento constitutivo que otorga personalidad jurídica a la persona jurídica. Tienen validez legal ante terceros, instituciones financieras, organismos públicos y organismos reguladores, y son esenciales para abrir una cuenta bancaria, emitir facturas y obtener licencias.

En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), por ejemplo, los estatutos especifican:

• Los socios y sus acciones;
• Las normas de distribución de beneficios;
• Las facultades de administración;
• El capital social inicial y sus modificaciones futuras.

Sin este documento, la empresa carece de personalidad jurídica y se ve limitada a la informalidad.

¿Qué importancia tienen lo contrato social?

Este documento es esencial para definir las bases legales de la empresa y garantizar la seguridad de los socios y sus operaciones. Sirve como un conjunto de normas que previene conflictos internos y organiza la estructura corporativa.

Funciones principales:

• Formalizar los estatutos de la empresa;
• Definir los derechos y deberes de los socios;
• Establecer las normas de gestión y administración;
• Regular la entrada y salida de socios;
• Definir la división de beneficios y capital;
• Proteger a la empresa de riesgos legales.

Sin unos estatutos sociales claros y bien redactados, los desacuerdos entre socios pueden dar lugar a litigios complejos y pérdidas financieras.

¿Es obligatorio lo contrato social?

Es un requisito para el registro de sociedades mercantiles ante las Juntas Comerciales de los estados brasileños. Sin ella, la empresa no puede obtener el registro formal y, en consecuencia, no puede solicitar el CNPJ (Registro Nacional de Personas Jurídicas) ante la Secretaría de Hacienda ni operar legalmente.

Las empresas que operan sin acta constitutiva se consideran irregulares, lo que les impide emitir facturas, abrir cuentas bancarias comerciales ni obtener financiación.

¿Qué tipos de contratos sociales existen?

Existen diferentes modelos de este tipo de documento, según la estructura societaria de la empresa y las normas establecidas por los socios.

Tipos más comunes:

• Estatutos de Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL): el más utilizado en Brasil, donde la responsabilidad de los socios se limita al valor de sus acciones;
• Estatutos de Sociedades Anónimas (S/A): documento que rige las sociedades cuyo capital se divide en acciones, no en cuotas;
• Estatutos de Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL): documento discontinuado en 2021, pero aún aplicable a las sociedades constituidas antes de esa fecha;
• Solicitud de Empresario Individual: un instrumento de constitución simple utilizado por empresarios individuales.

Cada tipo tiene normas y formalidades específicas para el registro, la administración y el capital social.

¿Cuál es la diferencia entre contrato social y la tarjeta CNPJ?

Aunque son documentos relacionados, no son lo mismo:

• Acta constitutiva: define la estructura, los socios, las actividades y el reglamento de la empresa.
• Tarjeta CNPJ: es el registro fiscal de la empresa ante la Secretaría de Hacienda, que contiene información como la razón social, el número CNPJ, la dirección y el estado de registro.

En otras palabras, el acta constitutiva constituye la empresa, y la tarjeta CNPJ habilita sus actividades fiscales.

¿Cómo registro lo contrato social de una empresa?

Para que una empresa se considere legalmente existente, es necesario registrar el documento ante la Junta de Comercio del estado donde tendrá su sede.

Pasos para el registro:

• Preparar el documento con toda la información requerida;
• Solicitar la firma del contrato por parte de todos los socios y testigos;
• Presentar el registro ante la Junta de Comercio;
• Pagar las tasas de registro;
• Esperar la aprobación del registro;
• Tras la aprobación, solicitar el registro del CNPJ ante la Hacienda Pública Federal.

¿Qué información deben contener un contrato social de una empresa?

Para ser aprobados por la Junta de Comercio, el documento debe contener información obligatoria, como:

• Razón social (denominación social);
• Dirección completa de la sede social;
• Objeto social (actividades principales y secundarias);
• Capital social y su división entre los socios;
• Información completa sobre los socios (nombre, CPF/CNPJ, dirección);
• Forma de administración y facultades de los administradores;
• Reglas para la entrada y salida de socios;
• Reglas para la disolución y liquidación de la empresa;
• Cláusula de foro (jurisdicción para la resolución de controversias).

Modelo de Contrato Social

A continuación, se presenta un modelo simplificado:

ESTATUTOS SOCIALES DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Razón Social: ABC Comercio de Alimentos LTDA
Dirección: Rua das Palmeiras, 100, Centro, Belo Horizonte, Minas Gerais
Objeto Social: Comercio al por menor de alimentos y bebidas.
Capital social: R$ 100.000,00 (cien mil reales)

Acciones de Accionista:

• João Silva: 60%;
• María Souza: 40%.

Cláusula de Administración: João Silva administrará la empresa.
Cláusula de Distribución de Utilidades: Proporcional al capital social de la empresa.

Y de acuerdo, firman el presente instrumento en dos ejemplares de igual contenido.

¿Cómo puedo consultar el contrato social con el número CNPJ (Registro de Contribuyentes de Brasil)?

El acta constitutiva de una empresa es pública y puede consultarse en el Registro Mercantil del estado donde esté registrada. Para ello:

• Acceda al sitio web del Registro Mercantil;
• Busque la opción de búsqueda o el certificado simplificado;
• Ingrese el número CNPJ o el nombre de la empresa;
• Solicite el certificado o una copia del acta constitutiva.

En la Secretaría de Hacienda Federal, puede consultar los datos de registro de la empresa, pero no acceder a ellos directamente.

¿Cómo obtener una copia de los contratos sociales?

Si necesita obtener una copia de este documento de una empresa, existen varias maneras:

Consejo 1: Solicítela en el Registro Mercantil

Visite el sitio web del Registro Mercantil donde esté inscrita la empresa y solicite una copia. Puede que se requiera una tarifa y autenticación.

Consejo 2: Solicítela al contador o representante legal

En las empresas activas, los estatutos suelen estar en manos del contador o administrador. Solicítelos directamente a la persona responsable de la administración de la empresa.

Consejo 3: Consulte al propietario o socio de la empresa

Si es socio o tiene autorización, solicítela directamente a la persona responsable de la administración de la empresa.

Conclusión

Contrato social es el documento más importante para la formalización de una empresa. Establecen quiénes son los socios, cuál será el negocio, cómo se gestionará la administración y la participación en las ganancias, y también garantizan la seguridad jurídica y previenen futuros conflictos.

Este es un documento obligatorio para las sociedades de responsabilidad limitada y debe registrarse en la Junta de Comercio. Una vez registrado, la empresa puede obtener su CNPJ (Registro Nacional de Personas Jurídicas), abrir una cuenta bancaria, emitir facturas y operar legalmente.

Comprender el contenido y las formalidades de este documento es esencial para cualquier emprendedor que desee iniciar un negocio con seguridad, transparencia y profesionalismo.

Si está abriendo una empresa, buscar la asesoría de un abogado o contador especializado puede evitar problemas y garantizar que los estatutos sociales estén completos, actualizados y cumplan con los requisitos legales.

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