Estatutos sociales o solicitud de sociedad: ¿cuál es la diferencia?

Cuando alguien decide emprender un negocio en Brasil y formalizarlo, una de las primeras preguntas que surge es qué documento utilizar para legalizar su actividad: un estatuto social o una solicitud de registro mercantil. Si bien ambos son instrumentos para registrar empresas, presentan diferencias importantes en cuanto a su naturaleza jurídica, el tipo de empresa que representan y la forma de constitución. Ahora, vea sobre estatutos sociales o solicitud de sociedad.

En este artículo, explicaremos en detalle qué es cada uno de estos documentos, quién los emite, cuándo deben utilizarse y si uno puede sustituir al otro. Si está en proceso de abrir su negocio o desea comprender mejor cómo funcionan estos trámites en Brasil, continúe leyendo.

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¿Cuál es la diferencia entre los estatutos sociales y una solicitud de sociedad?

La principal diferencia entre los estatutos sociales y una solicitud de sociedad radica en la forma jurídica de la empresa y el número de socios.

El acta constitutiva es el documento constitutivo utilizado para formalizar empresas con dos o más socios, como sociedades de responsabilidad limitada (LTDA), sociedades anónimas (S/A) y otras. Establece las normas de funcionamiento de la empresa, define la identidad de los socios, su participación en el capital social, la gestión de la empresa y el reparto de beneficios y pérdidas.

La solicitud de registro mercantil es un documento exclusivo para empresarios individuales, es decir, quienes realizan actividades económicas en nombre propio, sin socios. Formaliza el registro del empresario ante la Junta de Comercio, creando la personalidad jurídica necesaria para obtener el CNPJ (Registro Nacional de Personas Jurídicas) y legalizar las actividades comerciales.

Resumen de las diferencias:

Contrato Social	Solicitud de Empresario Individual
Utilizado por empresas con dos o más socios	Utilizado por empresario individual
Define reglas de la sociedad y la participación de los socios	Formaliza la actuación del empresario sin socios
Documento complejo, con varias cláusulas	Documento simple y estándar
Permite la división del capital entre los socios	Capital aportado íntegramente por el propio empresario
Registro obligatorio en la Junta Comercial	Registro obligatorio en la Junta Comercial

Por lo tanto, la elección entre los estatutos sociales y la solicitud de empresa unipersonal depende directamente del tipo de estructura societaria deseada.

¿Quién emite los estatutos sociales y la solicitud de empresa unipersonal?

Ambos documentos deben ser preparados y firmados por el/los interesado(s) y presentados ante el Registro Mercantil del estado donde la empresa tendrá su sede. Este organismo estatal registra oficialmente y otorga la existencia legal a la empresa.

Estatutos Sociales

Los estatutos sociales deben ser redactados por los propios socios fundadores o por un abogado, si así lo exige la legislación local o la complejidad de la empresa. Tras su redacción, se registran en la Junta de Comercio, previo pago de las tasas correspondientes.

En general, los estatutos sociales deben contener:

• Razón social;
• Domicilio social;
• Objeto social (actividad a desarrollar);
• Capital social;
• División de las acciones entre los socios;
• Reglamento de administración;
• Definición de las facultades de administración;
• Cláusulas de distribución de beneficios y resolución de controversias.

Tras la aprobación de la Junta de Comercio, la empresa adquiere personalidad jurídica y puede solicitar su inscripción en el Registro Nacional de Personas Jurídicas (CNPJ) ante la Hacienda Pública Federal.

Solicitud de Emprendedor

La solicitud de emprendedor es un formulario estándar proporcionado por la Junta de Comercio. El emprendedor completa su información personal, domicilio social, capital social y descripción de su actividad económica. Una vez completado y firmado, el documento también se presenta ante la Junta de Comercio para su registro.

A diferencia de los estatutos sociales, la solicitud de emprendedor no contiene cláusulas contractuales, ya que no existe relación societaria ni división de capital entre los socios.

¿Cuándo utilizar los estatutos sociales y cuándo una solicitud de empresa?

La definición del documento adecuado depende de la estructura empresarial:

• Si hay dos o más socios: la formalización debe realizarse mediante estatutos sociales. Esto se debe a que es necesario establecer las normas de convivencia y división de responsabilidades entre los socios, además de definir el capital social y las normas de gestión.
• Si el empresario va a operar solo: debe utilizar la solicitud de empresa. Este documento es útil para quienes desean abrir un negocio como propietario único, asumiendo todos los derechos y obligaciones del mismo.

Cabe recordar que, si bien actualmente es posible abrir una empresa unipersonal (EIRELI), derogada por la Ley n.º 14.195/2021, los registros anteriores siguen siendo válidos. Actualmente, la alternativa para los propietarios únicos que desean limitar su responsabilidad patrimonial es la Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal (SLU), que ya requiere estatutos sociales, incluso con un solo socio.

Ejemplos de cuándo usar cada documento:

Estatutos de constitución:

• Negocio minorista con dos socios.
• Empresa de consultoría con tres socios.
• Empresa tecnológica con participación de inversionistas.

Aplicación empresarial:

• Tienda de ropa abierta por un solo empresario;
• Proveedor de servicios independiente que decide formalizar su negocio;
• Pequeña empresa familiar operada por una sola persona.

¿Sustituye una solicitud de constitución a los estatutos de una empresa?

No. Una solicitud de constitución no sustituye a los estatutos de una empresa, ya que cumplen funciones diferentes.

Una solicitud de constitución solo la utilizan las personas que operan como empresarios individuales. En este formato, el empresario es responsable de las deudas y obligaciones de la empresa con su patrimonio personal, puesto que no existe separación legal entre el patrimonio personal y el de la empresa.

Los estatutos de una empresa son esenciales para cualquier negocio, incluso con un solo socio, como en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada unipersonales (SLU). Regulan las actividades de la empresa, protegen los derechos de sus socios y establecen las normas de la relación comercial.

Por lo tanto, no deben confundirse ambos instrumentos: uno no sustituye al otro cuando se utilizan en diferentes contextos jurídicos y comerciales.

Conclusión

Comprender la diferencia entre el acta constitutiva y la solicitud de registro mercantil es fundamental para quien desee iniciar un negocio en Brasil y formalizarlo adecuadamente. Elegir el documento adecuado garantiza seguridad jurídica, evita problemas fiscales y protege al emprendedor de futuros litigios y conflictos.

En resumen:

• Utilice el acta constitutiva si tiene dos o más socios, o si opta por una Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada (SLU);
  Utilice la solicitud de registro mercantil si opera como empresario individual, sin socios, asumiendo la plena responsabilidad de las obligaciones de la empresa.
• Ambos documentos deben registrarse en la Junta de Comercio y son esenciales para obtener el CNPJ (Registro Nacional de Personas Jurídicas), emitir facturas y operar legalmente su negocio.

Si tiene dudas sobre qué modelo adoptar o cómo preparar correctamente el documento, se recomienda buscar la ayuda de un abogado o contador especializado en derecho mercantil para garantizar que el proceso de registro sea seguro y cumpla con los requisitos legales.

Si planea abrir un negocio, ya sabe qué camino tomar para formalizarlo. Aproveche la oportunidad para conocer los tipos de empresas y regímenes tributarios disponibles en Brasil y asegurarse de que su elección sea la más adecuada para su proyecto.

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