Préstamo Convertible en Brasil: ventajas para inversión extranjera

En respuesta a las inquietudes y temores de la inversión internacional, tanto del inversor como del receptor, el mercado ha adaptado una relación contractual específica, actualmente atípica en el sistema jurídico brasileño, que busca brindar mayor seguridad a esta relación. Por eso, vamos a hablar sobre los Préstamos Convertibles.

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Colaboración de autoría: Leonardo Almeida Lacerda de Melo

Inversión Extranjera

Esta publicación explorará el préstamo convertible en capital, un formato contractual que se ha consolidado como una opción segura y ventajosa tanto para inversores como para socios de startups.

En este artículo, analizaremos en detalle las razones por las que el préstamo convertible es una opción atractiva, ya que ofrece menores riesgos y una serie de beneficios para todas las partes involucradas en esta relación de inversión extranjera.

Al buscar inversión, las startups a menudo se enfrentan al reto de atraer inversores con intereses alineados con sus objetivos a largo plazo. Aquí es donde el préstamo convertible cobra especial importancia, permitiendo a la startup obtener los recursos financieros necesarios a la vez que mantiene flexibilidad en su crecimiento.

Para los inversores, este tipo de contrato ofrece la oportunidad de convertirse en socios estratégicos y participar en el éxito de la startup mediante la conversión del préstamo en capital en momentos clave.

Además, para los fundadores de la startup, el préstamo convertible ofrece una opción atractiva, ya que evita la necesidad inmediata de definir un valor para la empresa, lo que permite una valoración más precisa en futuras etapas de desarrollo de la startup y evita la dilución del capital de sus fundadores.

Resumen detallado del préstamo convertible

El préstamo convertible es un instrumento contractual que combina las características de un préstamo y del capital.

En este acuerdo, un inversor otorga un préstamo a la startup con la condición de que, en un momento futuro predeterminado, el importe del préstamo se convierta en capital de la empresa. Este formato ofrece una solución flexible para las startups que buscan financiación, a la vez que atrae a posibles inversores.

En un préstamo convertible, el inversor presta una cantidad determinada de dinero a la startup, estableciendo una fecha límite para convertirla en capital. Esta fecha límite suele estar determinada por hitos específicos, como la siguiente ronda de inversión o que la empresa alcance un valor de valoración determinado.

Flexibilidad en los Préstamos Convertibles

Esta flexibilidad beneficia tanto a la startup como al inversor, ya que permite una valoración más precisa de la empresa en etapas posteriores de desarrollo.

Una característica clave de un préstamo convertible es la opción de conversión. Cuando se produce un evento predefinido, el préstamo se convierte en acciones de la startup, generalmente a un precio prenegociado o según una fórmula de conversión previamente acordada.

Esta conversión implica la participación del inversor en el capital de la empresa, lo que permite compartir riesgos y beneficios futuros.

Cabe destacar que, si el evento predefinido no se produce, el inversor puede optar por recibir el importe del préstamo más los intereses o buscar otras medidas acordadas contractualmente para garantizar la seguridad de su posición.

En resumen, un préstamo convertible es un tipo de préstamo que ofrece la opción de convertirlo en capital en un plazo predeterminado.

Esta estructura contractual flexible y adaptable ha sido ampliamente adoptada por startups e inversores, ya que combina las ventajas de la financiación mediante préstamos con las oportunidades de compartir riesgos y beneficios que ofrece el capital.

En el siguiente subtema, analizaremos por qué un préstamo convertible resulta atractivo para los inversores que buscan invertir en startups.

Ventajas de un préstamo convertible: Impulsando la inversión extranjera en startups

Un préstamo convertible en capital ofrece diversas ventajas para todas las partes involucradas en una relación de inversión extranjera en startups.

Exploraremos estas ventajas en detalle, dividiéndolas en cuatro subcategorías: ventajas para el inversor, ventajas para los socios de la startup y ventajas para la propia startup y la empresa consolidada.

De esta manera, podremos comprender cómo este formato contractual atrae a los inversores, beneficia a los fundadores de la startup e impulsa el crecimiento sostenible de la empresa.

Ventajas para los inversores

Una de las principales ventajas para los inversores es la flexibilidad para convertir el préstamo en capital. Esta flexibilidad permite al inversor beneficiarse de un posible aumento del valor de la startup, manteniendo la opción de recibir el reembolso del préstamo con intereses si las circunstancias no son favorables.

Además, los préstamos convertibles suelen incluir cláusulas de protección del inversor, comunes en este tipo de contratos.

Estas cláusulas pueden incluir derechos de suscripción preferente, que garantizan al inversor la oportunidad de participar en futuras rondas de inversión; dilución limitada, que protege su participación en el capital del inversor en caso de emisión de nuevas acciones; y cláusulas de liquidación preferente, como las de drag-along y tag-along, que dan prioridad al inversor en caso de venta o liquidación de la empresa.

Estas cláusulas ayudan a garantizar la seguridad de la inversión y la protección de los intereses del inversor, reduciendo los riesgos asociados a la inversión en startups.

Con un préstamo convertible, el inversor también tiene la oportunidad de participar activamente en el crecimiento de la startup, aportando su experiencia, red de contactos y conocimiento estratégico. Esta participación directa puede generar una relación de colaboración más estrecha, donde el inversor se convierte en un aliado estratégico de los fundadores de la startup.

Esta ventaja no solo proporciona seguridad al inversor, sino que también aumenta las posibilidades de éxito y el crecimiento sostenible de la startup, creando una situación beneficiosa para ambas partes.

Ventajas para los Socios Fundadores

Para los socios fundadores de la startup, el préstamo convertible en capital ofrece una serie de ventajas, especialmente en lo que respecta a la protección y preservación del capital. Una de las principales preocupaciones de los fundadores es la excesiva dilución de su participación en el capital durante las rondas de inversión posteriores.

Sin embargo, el préstamo convertible puede mitigar este problema, ya que, en lugar de emitir nuevas acciones inmediatamente, el préstamo se convierte en capital posteriormente, en una fecha y valor previamente acordados.

Este enfoque otorga a los fundadores un mayor control sobre el proceso de recaudación de fondos y evita la dilución prematura de su participación en la empresa. Al posponer la conversión del préstamo, los fundadores tienen la oportunidad de alcanzar hitos importantes, como aumentar el valor de la startup, antes de diluir su participación.

De esta manera, pueden preservar una parte significativa de su capital o probablemente incrementarlo al final de la transacción entre el préstamo y la conversión, manteniendo una participación sustancial en la empresa y protegiendo su participación estratégica.

Además, el préstamo convertible ofrece a los fundadores una relación contractual más segura en comparación con otras formas de financiación.

Con cláusulas que garantizan una dilución limitada y la protección de los derechos de los socios fundadores, como el derecho de veto y mecanismos que preservan las facultades de dirección, los fundadores tienen mayor tranquilidad al buscar inversiones.

Esta seguridad jurídica fortalece la posición de los fundadores en la empresa y les permite liderar el desarrollo de la startup de acuerdo con su visión estratégica, sin sentirse presionados por posibles conflictos de interés.

Ventajas para las startups

La adopción de un préstamo convertible en capital aporta una serie de ventajas significativas a la startup.

Una de las principales ventajas es la posibilidad de obtener los recursos financieros necesarios para impulsar el crecimiento, sin la necesidad inmediata de establecer un valor fijo para la empresa.

Esto es especialmente valioso en las etapas iniciales, cuando la startup aún puede estar en proceso de validar su modelo de negocio y conquistar el mercado.

Al evitar la necesidad de definir un valor preciso, la startup tiene la oportunidad de valorarse y demostrar su potencial antes de una ronda de financiación más importante.

Esto significa que, si la empresa alcanza hitos importantes y crece de forma sostenible, la valoración puede ser más justa y atractiva tanto para los inversores como para los propios fundadores.

Además, el préstamo convertible permite a la startup acceder al conocimiento y la red de contactos del inversor, que a menudo aporta experiencia emprendedora y conocimientos estratégicos.

Esta colaboración puede contribuir al desarrollo y la expansión de la startup, ofreciendo una valiosa orientación, acceso a nuevos mercados y oportunidades de colaboración con otras empresas o inversores.

Otra ventaja para la startup es la reducción de los riesgos financieros inmediatos. A diferencia de una inversión de capital tradicional, en un préstamo convertible, el importe prestado no suele tener que devolverse inmediatamente.

Esto le da a la startup un plazo adicional para utilizar los recursos estratégicamente, invertir en investigación y desarrollo, contratar talento clave o ampliar su cartera de clientes.

Esta flexibilidad financiera es especialmente valiosa para startups en sus primeras etapas, donde el acceso al capital es crucial para garantizar el crecimiento y la sostenibilidad del negocio.

Ventajas para startups con presencia en el mercado

Para una startup con una consolidación mínima en el mercado, el préstamo convertible en capital ofrece una serie de ventajas significativas.

Una de las principales ventajas es la posibilidad de consolidar y aumentar aún más el valor de la empresa. Con una valoración ya definida, la startup tiene la oportunidad de atraer inversores que reconozcan su potencial y quieran formar parte de su crecimiento estratégico.

Al optar por un préstamo convertible, una startup puede seleccionar inversores que compartan la misma visión estratégica y estén dispuestos a aportar valor más allá del capital financiero.

Estos inversores aportan experiencia, conocimiento del mercado y una valiosa red de contactos, lo que puede impulsar aún más el crecimiento de la startup. Además, asociarse con inversores estratégicos fortalece la reputación de la startup en el mercado y puede abrir puertas a nuevas oportunidades de negocio y alianzas estratégicas.

Otra ventaja de un préstamo convertible es la flexibilidad financiera que proporciona a una startup consolidada.

Aunque la valoración ya está definida, un préstamo convertible permite a la empresa obtener recursos adicionales sin diluir inmediatamente la participación de los fundadores.

Esto significa que la startup puede utilizar los recursos estratégicamente para ampliar su equipo, invertir en nuevos productos o servicios, mejorar su infraestructura tecnológica o expandir su presencia en el mercado.

Esta flexibilidad financiera ayuda a impulsar el crecimiento estratégico de la startup, manteniendo al mismo tiempo el control de los fundadores sobre el negocio.

En resumen, para una startup consolidada en el mercado, el préstamo convertible en capital ofrece ventajas significativas, como la consolidación del valor y el crecimiento estratégico.

Al atraer inversores alineados con la visión de la empresa, la startup puede ampliar sus oportunidades de negocio y fortalecer su posición en el mercado.

Además, la flexibilidad financiera que ofrece el préstamo convertible permite a la empresa utilizar sus recursos estratégicamente, impulsando así su crecimiento sostenible. Estas ventajas contribuyen al éxito continuo de la startup en el mercado.

¿Cómo puede Koetz Advocacia ayudarle con la transacción?

Captar inversión extranjera mediante un préstamo convertible es un proceso complejo y lleno de desafíos para las startups.

En este contexto, contar con el apoyo de un abogado especializado, como los de Koetz Advocacia, resulta esencial para garantizar el éxito de la transacción y la seguridad de las partes involucradas.

En primer lugar, el asesoramiento legal previo es fundamental. Un abogado con experiencia en el área puede orientar a los fundadores de la startup sobre los aspectos legales y regulatorios relacionados con la captación de inversión extranjera.

Además, el abogado puede brindar una valiosa orientación sobre la postura y la estructura de la empresa para prepararla para captar inversión y presentar una buena imagen ante el inversor.

Durante las negociaciones con el inversor, el papel del abogado es crucial. Trabajará en la redacción del contrato de préstamo convertible, teniendo en cuenta las particularidades del negocio y los intereses de las partes involucradas.

El abogado negociará los términos y condiciones del acuerdo, garantizando la protección de la startup y la preservación de los intereses de los fundadores.

Una vez firmado el contrato y realizada la inversión, el abogado sigue desempeñando un papel fundamental. Supervisará de cerca la entrada de la inversión en la startup, garantizando el cumplimiento de todos los trámites legales conforme a la legislación vigente.

Además, el abogado brindará asesoramiento continuo sobre el cumplimiento del contrato, supervisando las obligaciones y derechos de cada parte y ayudando a resolver posibles conflictos a lo largo del tiempo.

En resumen, la presencia de un abogado especializado, como los especialistas de Koetz Advocacia en la atracción de inversión extranjera mediante préstamos convertibles, es esencial para las startups.

Desde la consultoría previa hasta el asesoramiento continuo, el abogado desempeña un papel fundamental en la negociación, la redacción y el cumplimiento del contrato, garantizando la seguridad jurídica y el éxito de la operación.

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